李智云率領五千兵馬來到了美良川。美良川位于聞喜縣境內，離宋金剛的大軍營地只有半日路程，尉遲恭率領軍隊到達此地后，必然麻痹大意，正好可以打他個措手不及。
軍隊到達美良川后，李智云帶領四位將領前去查看地形，一看之下，令他大失所望。從地形上看，美良川并不適合打伏擊。美良川在湯王山腳下，是一條長約三十里的山谷，然而，這條山谷太寬了，大約有十幾里寬，官道在山谷中間經過。所以，美良川與其說是一處山谷，倒不如說是一片開闊地。軍隊如果在兩側的山丘上埋伏，并不能有效地利用地形伏擊敵軍，伏擊戰很可能打成一場遭遇戰。況且，尉遲恭所率兵馬并不比他們少。因此，接下來的戰斗肯定是一場硬仗。
美良川是古戰場，此處扼守交通咽喉，歷來是兵家必爭之地。商湯王與夏桀曾在此地決戰。王莽篡漢后，漢光武帝劉秀曾在此地被王莽手下大將蘇顯追擊，幸而逃脫。
李智云沉思半晌，決定將五千人馬一分為四，由四位將領分別率領。等尉遲恭進入美良川后，由秦叔寶統軍正面攔截，樊伯通父女左右夾擊，程咬金繞到敵軍后面，斷敵退路。
任務分派完成后，軍隊移駐美良川西北方向，躲藏在三里外的一處密林之中，隱蔽待機。李智云派出了多名斥候，讓他們化裝成鄉民，前出三十里偵察，一旦發現尉遲恭的大軍開來，立即趕回來報信。
大軍在樹林里等待著。時間一天天地過去了，每日，李智云都要帶人去美良川，登上附近的山丘，用望遠鏡向遠處觀望。然而，官道上只有稀疏的幾個行人或車馬，始終也看不到軍隊的影子。偶爾有斥候回來拿取食物，他們也沒有帶回任何敵軍的消息。
到了第七日，李智云開始焦急不安，大軍所攜帶的糧草已經所剩無幾，如果尉遲恭明天再不來，他只能放棄這次交戰，打道回府了。
次日辰時，李智云正準備帶蔡虎去美良川，一名斥候匆匆跑來，抱拳道：“楚王，尉遲恭的大軍來了。”李智云一聽，驚喜萬分，忙道：“他們離此地還有多遠？”
“我是在二十里外碰見他們的，根據他們行軍的速度，加上我回來的時間，這會兒，他們距美良川應該還有十里地。”
李智云立即派人將四位將領叫了過來，將情況告知了他們，讓他們率領各自人馬去美良川周圍埋伏。他自己則帶領一隊親兵，登上了美良川左側的一座山丘，在此處設立了指揮所。
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