與普通的村莊相比，臺兒莊占地規模要大得多，涉及周邊的地盤也不小。駐守在此的國軍為第2集團軍旗下31師，以及27師等，總兵力三萬余人。
李長官的作戰意圖就前拒后堵，臺兒莊中心區域，有兩個師的兵力依靠堅固的防御工事，死死擋住鬼子的進攻。
外圍則調集重兵，對鬼子的側翼和尾后強攻。除了正面參與的部隊的之外，周邊還有幾個集團軍伺機而動，阻擊鬼子其它部隊向臺兒莊靠攏。
整個大作戰區域內，國軍可謂是重兵把守，層層阻擊，核心戰場雖然只有幾萬兵力，但外圍打輔助的兵力卻是達到了十萬以上。
當然，戰爭初期，不管是小鬼子的部隊，還是國軍，都沒有運動到位。敵我雙方，各有各的打算，各有各的構想。
鬼子第5師團師團長板垣征四郎中將，參謀長櫻田武大佐。下轄步兵第21旅團：坂本順少將（坂本支隊）；步兵第11聯隊；步兵第21聯隊：片野定見大佐；步兵第42聯隊一個大隊，野戰炮兵第五聯隊：小堀是繁大佐，以及一個山炮炮兵中隊。
第10師團方面，師團長磯谷廉介中將，參謀長堤不夾貴大佐。步兵第10聯隊(殘軍，缺一個大隊的兵力)：赤柴八重藏大佐，步兵第63聯隊：福榮真平大佐；獨立機關槍第10大隊，獨立輕裝甲車第10中隊；獨立輕裝甲車第12中隊，野戰炮兵第10聯隊：谷口春治大佐。臨時野戰炮炮兵中隊（90口徑的野炮），臨時山炮炮兵中隊；野戰重炮兵第2聯隊，駐華日軍炮兵聯隊第3大隊（榴彈炮大隊）。
以及瀨谷支隊（已經損失大多數重型裝備）
鬼子兵多，火力方面更是相當的充足。這也是兩個鬼子師團敢于進犯臺兒莊的信心來源。
因為之前李長官放出了不少真假消息進行干擾，目前為止鬼子司令部并沒有掌握李長官的作戰意圖。
它們也不認為國軍有能力威脅到兩個師團的合力。對于鬼子來說，這么多的兵力，已經算得是方面軍的縮小版本了。
以鬼子的戰斗力，強大的火力配備，打垮兩個國軍集團軍也是很有可能的。
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