11月21日溫三率部終于來到了第二條防線外圍。在這段時間中，他們又收攏了一些潰兵，兵力總數達了354人。
這已經有大半個營的編制了。胖墩的偵察班順勢晉升為偵察排，人員編制36人。全排裝備輕便武器為主，以方便運動作戰。
溫三所部東北側定山附近，離江陰縣已經不是很遠了。
就在當天，鬼子大批飛機空襲江陰，轟炸了江陰縣府、以及周邊工廠，居民建筑，包括學校等的目標。鬼子毫無人性的向平民下手，造成大量普通民眾傷亡。
江陰縣長組織隊伍緊急疏散了大部分居民，整個地區迅速進入戰時狀態，并且成立了江陰縣抗敵后援會，對受傷的民眾進行救助。
后援會成立之后，立即組織群眾進行了消防，防空監視及燈火管制演習，并且利用地方報紙進行抗日宣導。
同時后援會還成立了江陰情報站，袁縣長自兼站長。這個情報站的主要任務是抽調警力沿江布置防空監視哨以觀察敵艦及敵機活動。
此外江陰縣特務室蕭主任相繼成立諜報組，以反制漢奸敵探活動，減少暴露我軍兵力部署的風險。
此時因為戰局變化，軍委會高層認為在整體態勢上江陰要塞很有可能會突出于防線之外，容易被鬼子包圍，于是軍委會決定在必要時放棄要塞。
這個決定對守軍的打擊非常大，軍心動搖，所部守軍失去了決戰的信心。
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