北玄軍與黨項軍本就是實力懸殊，黃德和貪生怕死，臨陣脫逃，更是讓難打的仗雪上加霜。
劉士衡無心顧及其他，立于陣首指揮，并派遣軍頭校尉，杖劍攔住潰逃的士卒。
北玄軍與黨項軍轉斗三日，將黨項軍退至水東。
與黨項軍轉戰過程中，北玄軍損兵折將，為讓拖住戰局，劉士衡率北玄軍余部退守西南山，立七柵自固。
劉士衡鬢前垂著的那一綹長發在夜風中拂動，他的眼睛里有幾許哀戚。
他招來一個士兵，吩咐他到金明寨求援。
此時，遙夜沉沉，雪虐風饕。
黨項軍派人叩柵，詢問大將何在，北玄軍不應。
黨項軍又派來假扮的戍卒，試圖傳遞文書欺騙劉士衡，被識破后，劉士衡殺之。
夜四鼓，黨項軍再次進攻，環營高呼勸降：“如許殘兵，不降何待！”
敵人叫囂，不可忍，郭遵上前請命，“末將請命！”
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