李牧回到邯鄲后，趙王遷任命他為大將軍，統(tǒng)領(lǐng)全軍，命令其率部南下，組織趙軍反擊秦軍。
李牧原本的三十萬邊防軍主力與邯鄲派出的趙軍會(huì)合后，在宜安一帶與秦軍對峙。他采取堅(jiān)守不出、待敵疲憊、伺機(jī)反擊的策略，拒不出戰(zhàn)。
恒奕的秦軍遠(yuǎn)道而來，不宜久戰(zhàn)。他決定主動(dòng)出擊，率主力攻打肥下，打算引誘趙軍來援，趁其出營時(shí)一舉殲滅。
但這個(gè)計(jì)策被李牧識破。
趙將趙蔥建議出兵救援肥下，李牧卻說：“敵攻我救，是被動(dòng)應(yīng)戰(zhàn)，兵法所忌。”于是堅(jiān)持不出。
秦軍主力調(diào)往肥下后，大營空虛；趙軍多日避戰(zhàn)，秦軍已習(xí)以為常，放松戒備。
李牧趁機(jī)夜襲秦軍大營，俘虜全部留守?cái)耻姡瑠Z取全部輜重。
他判斷恒奕必會(huì)回援，于是部署部分兵力正面迎敵，主力則埋伏于兩翼。
當(dāng)正面趙軍與回援秦軍接觸后，他立即下令兩翼夾擊，形成鉗形攻勢。激戰(zhàn)之后，趙軍大勝。
自余縣出兵，不過半月。二十五萬秦軍，死傷慘重，十余位將軍中，唯有蒙武所部損失較輕。
其余諸將，皆戰(zhàn)死沙場。
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